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自从乌龟跑赢了兔子一举成名以后，有一只小蜗牛也想成名，于是去向乌龟发出挑战。乌龟答应了他的请求。
比赛的日子到了。蜗牛请来大象做裁判。动物们听说乌龟要和蜗牛赛跑，便都来围观了。
比赛开始了，乌龟马上跑了起来，蜗牛也奋力地跑着。可蜗牛再怎么努力跑，还是比乌龟慢了一大截。乌龟就这样一直遥遥领先着。到了半路，乌龟想：那家伙太慢了，我睡一觉它还超不过我呢!我还是先睡一下吧。说着他便躺到一边呼呼大睡起来。
在乌龟睡觉的当儿，蜗牛爬得更卖力了。
乌龟突然从梦中醒来，想起自己还在赛跑，连忙朝前爬去。但他还没跑出几步，周围就响起了热烈的掌声，原来蜗牛已经到达了终点。
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